Geschäftsbericht 2018 - Vergütung und Corporate Governance

- Vergütungsbericht
- Corporate Governance

## Vergütungsbericht

# 1. Einleitung und Grundsätze

Der vorliegende Bericht informiert gemäss Art. 13 Abs. 1 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften (VegüV) über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats (VR) und der Geschäftsleitung der Jungfraubahn Holding AG (JBH). Er wird der Generalversammlung (GV) 2020 zur Kenntnisnahme unterbreitet. Der Bericht orientiert sich an Art. 13 bis 16 der VegüV und zudem an den geltenden Standards des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance inklusive Anhang 1 über die Empfehlungen zu den Entschädigungen von VR und Geschäftsleitung.

Die Jungfraubahn-Gruppe bietet markt- und leistungsgerechte Gesamtentschädigungen an, um für VR und Geschäftsleitung Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen, zu motivieren und zu halten. Die Entschädigungspolitik befolgt folgende Grundsätze: Die Honorare und Grundgehälter werden entsprechend den Anforderungen bezüglich erforderliche Fähigkeiten, Verantwortung und Belastung festgelegt. Der erbrachten Leistung der Geschäftsleitung wird durch eine variable Komponente, bestimmt nach dem Ergebnis, Rechnung getragen. An der längerfristigen Entwicklung des Unternehmens partizipieren der VR und die Geschäftsleitung über ein Aktienbeteiligungsprogramm. Kompensationskomponenten, die einen Transfer oder einen Kontrollwechsel behindern, sind nicht gegeben. Die Kündigungsfrist der Geschäftsleitungsmitglieder beträgt einheitlich sechs Monate (die Hälfte der statutarischen Maximaldauer).

Der Rahmen für die Ausgestaltung der Vergütung ist in Art. 20 der JBH-Statuten festgelegt. Diese Regelungen lassen sowohl eine kurz- als auch eine langfristige Erfolgsbeteiligung in bar und/oder Aktien zu, die jedoch zwei Drittel des Grundhonorars/der Grundvergütung nicht übersteigen darf. Zudem können gemäss den Statuten eigene Aktien zu einem vergünstigten Preis abgegeben, Leistungen an die berufliche Vorsorge ausgeschüttet und Darlehen von bis zu CHF 100’000 zu marktüblichen Konditionen gewährt werden.

In der aktuellen Form ist das Vergütungssystem der JBH möglichst einfach und transparent konzipiert. Bei der Ausgestaltung wurden keine Berater beigezogen. Auf eine Erfolgsbeteiligung in Aktien sowie auf eine langfristige Erfolgsbeteiligung wird verzichtet. An deren Stelle tritt das Beteiligungsprogramm für verbilligte Mitarbeiteraktien, an dem sich VR und Geschäftsleitung gemäss den ihnen zugeteilten Quoten auf Wunsch beteiligen können. Um die Dynamik des Systems bei sehr guten Resultaten zu begrenzen, wurden Höchstgrenzen für die Total Compensation der Mitglieder der Geschäftsleitung definiert.

# 2. Inhalte der Entschädigungen

## 2.1 Grundzüge

Die Ausgestaltung des Vergütungsmodells orientiert sich an der Grundstrategie, die JBH-Aktie als Value Stock zu positionieren. Das Entschädigungssystem unterstützt die langfristige Wertsteigerung für die Anleger. Dies wird konkret erreicht durch

- eine längerfristige Festlegung der Vergütung und insbesondere eine längerfristige Fixierung der Erfolgskomponente der Geschäftsleitung zur Sicherung der Kontinuität,
- die Bemessung der Erfolgsbeteiligung der Geschäftsleitung am Gewinn vor Steuern (Earnings Before Taxes (EBT)) und damit an einer teamorientierten Zielsetzung (EBT als wichtige Grösse für ein Value-orientiertes Unternehmen) und
- ein Aktienbeteiligungsprogramm mit langer Bindung (Sperrung der Weitergabe der Aktien für fünf Jahre) und damit eine Orientierung am langfristigen Wertzuwachs.

Das Aktienbeteiligungsprogramm besteht in gleicher Form auch für die Kader und die Mitarbeitenden der Gruppe. Die Aktien im Eigenbesitz sollen die Bindung des gesamten Personals an das Unternehmen stärken. Die Ausübungsquote im Jahr 2019 betrug 62,5 %. Die Mitglieder der erweiterten Geschäftsleitung erhalten zudem eine Erfolgsbeteiligung.

## 2.2 Die einzelnen Elemente des Entschädigungssystems

### 2.2.1 Fixe Entschädigung

Für Verwaltungsräte bilden die fixen Komponenten – Honorar, Spesenpauschale und Sitzungsgeld – die Basis der Entschädigung. Sie wird in zwei Halbjahrestranchen ausgezahlt. Die Geschäftsleitung erhält ein Grundgehalt, das in Form von 13 Monatslöhnen ausgerichtet wird. Für Verwaltungsräte, die eine an der JBH beteiligte juristische Person vertreten (Art. 707 Abs. 3 Organisationsreglement), kann die vertretene juristische Person bestimmen, dass das Honorar direkt ihr selbst und nicht dem VR auszuzahlen sei. Der geschuldete Betrag wird in einem solchen Fall einmal jährlich per Ende Dezember abgerechnet [3]. > Fussnote: Diese Regelung wurde bis Mitte Mai 2019 für VR Hanspeter Rüfenacht angewendet. Ab diesem Datum wird das Honorar an ihn privat ausgezahlt.
Sofern Verwaltungsräte und Mitglieder der Geschäftsleitung Entschädigungen von Dritten für Tätigkeiten erhalten, die im Zusammenhang mit ihrer Funktion bei den Jungfraubahnen ausgeübt werden, gilt Folgendes: Die Mitglieder der Geschäftsleitung liefern ihre Honorare ersatzlos an die Jungfraubahnen Management AG ab. Sitzungsgelder können sie als Teil ihrer Entschädigung behalten. Verwaltungsräte behalten Honorare und Sitzungsgelder. Solche Zahlungen sind im vorliegenden Bericht in das Honorar beziehungsweise den Lohn eingerechnet und für den jeweiligen Empfänger ausgewiesen.

#### [3]

Diese Regelung wurde bis Mitte Mai 2019 für VR Hanspeter Rüfenacht angewendet. Ab diesem Datum wird das Honorar an ihn privat ausgezahlt.

### 2.2.2 Variable Entschädigung

Der erbrachten Leistung der Geschäftsleitung wird mit der variablen Erfolgsbeteiligung Rechnung getragen, die vom erreichten Unternehmenserfolg abhängt und am EBT bemessen wird. Sie wird mit einer langfristigen Perspektive festgelegt. Der Anteil berechnet sich nach der Formel (EBT − CHF 20 Mio.) × [Faktor], wobei als Faktor Folgendes eingesetzt wird: 0,5 % für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung und 0,3 % für deren übrige Mitglieder. Die Erfolgsbeteiligung ist statutengemäss auf maximal zwei Drittel der Grundvergütung beschränkt. Sie wird für die Geschäftsleitungsmitglieder an dem auf die Genehmigung des JBH-Ergebnisses folgenden ordentlichen Zahltag fällig.

Als Folge der erfolgsversprechenden Investitionen und der laufend steigenden Gewinne wird die Erfolgsbeteiligung ab 2021 erst ab einem Ergebnis von 30 Millionen Franken ausgerichtet. Die Formel wurde wie folgt angepasst: (EBT – CHF 30 Mio.) x [Faktor]. Dabei wird der Faktor für die Mitglieder der Geschäftsleitung nicht mehr einheitlich festgelegt, sondern variiert in einem Rahmen von 0,2 % bis 0,5 % individuell.

### 2.2.3 Aktienbeteiligungsprogramm

VR und Geschäftsleitung können sich gemäss den ihnen zugeteilten Quoten freiwillig am Programm für verbilligte Mitarbeiteraktien beteiligen. Das Bezugsrecht wird unter Beachtung des von der GV genehmigten Betrags, des Geschäftsgangs und je nach Betriebszugehörigkeit am Ende des dritten Quartals individuell zugeteilt. Die Ausübung erfolgt zu einem verbilligten Preis, der jährlich überprüft und gegebenenfalls neu festgelegt wird. Die Anzahl der Bezugsrechte für den VR bestimmt sich zudem anhand eines Maximalbetrages für den Aktienanteil, der so festgelegt wird, dass die Gesamtvergütung in einem der Funktion entsprechenden Bereich liegt.

Die Bezugsfrist beträgt 60 Tage; in diesem Zeitraum müssen sich die Berechtigten entscheiden, in welchem Umfang sie Aktien beziehen wollen. Der Richtwert für den Bezugspreis liegt bei einem Drittel des Durchschnittskurses vom Dezember des Vorjahres, doch kann der Bezugspreis bei Bedarf (bei grossen Kursveränderungen) während des Jahres bis spätestens 15. September angepasst werden [4]. > Fussnote: Gemäss Reglementanpassung des Verwaltungsrates der JBH am 26.2.2018. Die Aktien können während einer Sperrfrist von fünf Jahren nicht veräussert oder verpfändet werden. Die Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem nach dem Kreisschreiben Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung massgeblichen Verkehrswert wird als Vergütungsbestandteil ausgewiesen.

#### [4]

Gemäss Reglementanpassung des Verwaltungsrates der JBH am 26.2.2018.

## 2.3 Berufliche Vorsorge der Geschäftsleitung

Die Grundlöhne der Geschäftsleitungsmitglieder sind in der Personalvorsorgestiftung der Jungfraubahnen versichert. Für die variablen Bestandteile besteht eine Versicherungslösung bei einem Lebensversicherer.

# 3. Festsetzungsverfahren

## 3.1 Organisation

Der JBH-Verwaltungsrat übt die oberste Leitung sowie die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsleitung in der gesamten Jungfraubahn-Gruppe aus. Gemäss Art. 21 der Statuten kann er zu seiner Unterstützung Ausschüsse bestellen. Die Aufgaben des VR und der Ausschüsse sind in den Statuten, im Organisationsreglement sowie in den Reglementen der jeweiligen Ausschüsse geregelt. In Entschädigungsfragen wird der VR von einem Vergütungsausschuss unterstützt. Die Mitglieder werden im Einklang mit den entsprechenden rechtlichen Vorschriften (VegüV) von der GV bestimmt. Die GV 2019 hat entsprechend den Anträgen des Verwaltungsrats Thomas Bieger (Vorsitz), Peter Baumann und Hanspeter Rüfenacht für ein Jahr in den Vergütungsausschuss gewählt. Sie alle sind unabhängig und «nicht exekutiv». Sekretär des Ausschusses ist Urs Kessler, der Vorsitzende der Geschäftsleitung.

Gemäss Art. 21 Abs. 2 der Statuten kommt dem Ausschuss Vorschlags- und Umsetzungskompetenz zu. Im Rahmen der Umsetzungskompetenz legt er in dem durch GV-Beschluss vorgegebenen Rahmen die Arbeitsverträge beziehungsweise Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder (ohne CEO) fest. Unter Beachtung des von der GV genehmigten Betrages bestimmt der Ausschuss den Bezugsanspruch und den Bezugspreis für verbilligte Aktien (Ziffer 2.2.3). Im Übrigen wird über Vergütungsfragen – soweit den VR und die Geschäftsleitung betreffend, mithin auch über die entsprechenden Anträge an die GV – im Gesamt-VR entschieden.

## 3.2 Vorgehen

Vergütungsfragen werden stets im Vergütungsausschuss vorbereitet. Gemäss Spezialreglement erarbeitet der Vergütungsausschuss zuhanden des VR namentlich die allgemeine Vergütungspolitik des Unternehmens (VR, Kader und Personal) und macht Vorschläge für die Umsetzung des GV-Beschlusses in konkrete Vergütungen für VR und CEO sowie einen Entwurf für die Anträge betreffend Entschädigung an die GV. Zudem arbeitet er den Vergütungsbericht aus, welcher der GV zur Kenntnisnahme vorgelegt wird.

Der Vergütungsausschuss tagt mindestens zweimal jährlich. Dabei beurteilt er unter anderem die Entschädigungen und vergleicht diese mit Angaben zu Vergütungen von 17 kotierten Unternehmen aus dem Kanton Bern und dem angrenzenden Espace Mittelland sowie von fünf Unternehmen aus dem Bereich Bahnen und Tourismus.

In jeder auf eine Sitzung des Ausschusses folgenden VR-Sitzung erstattet der Ausschuss dem VR umfassend Bericht. In diesem Rahmen findet unter anderem der Austausch über die Ergebnisse des Benchmarks zu Entschädigungsfragen und die Ausgestaltung des Aktienbeteiligungsprogramms statt. Zudem erfolgt auf diesem Weg eine Gesamtbeurteilung des Entschädigungssystems und seiner Wirksamkeit.

Der VR befasst sich vornehmlich zum Jahresende mit der Entschädigung der Geschäftsleitung sowie des übrigen Kaders und – im Sinne einer Oberaufsicht – mit den Vergütungsgrundsätzen für das gesamte Personal. Seine eigene Tätigkeit und Entschädigung beurteilt der VR in der Regel im Rahmen der jährlichen Analyse des Geschäftsergebnisses beziehungsweise des Reviews seiner Strategien. Dieser Zyklus hindert ihn nicht daran, stets auch kurzfristig auf Vergütungsfragen einzugehen oder entsprechende Abklärungsaufträge zu erteilen.

## 3.3 Regeln

Die Grundsätze zur Entschädigung von VR und Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement in einem eigenen Kapitel festgehalten (Art. 24a ff.). Das Entschädigungssystem der JBH bringt die Interessen der Empfänger der Entschädigung mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang und unterstützt die Umsetzung der Strategie (siehe Ziffer 2 des Vergütungsberichts). Es soll keine falschen Anreize setzen und keine Komponenten beinhalten, die zweckwidrig beeinflusst werden können. Grundlage für die Bemessung der Honorare bilden die Anforderungsprofile. Diese werden laufend mit dem Ist-Zustand verglichen und periodisch hinterfragt.

Das JBH-Vergütungssystem ist auf Konstanz und Verlässlichkeit ausgelegt. Auch die variablen Entschädigungen basieren auf Kriterien und Zielsetzungen, die im Voraus und in der Regel langfristig festgelegt werden. Entsprechend bestehen Reglemente zur Erfolgsbeteiligung und zum Beteiligungsprogramm. Im Nachhinein ausgeschüttete freiwillige Sonderprämien beschliesst der VR nur in bescheidenem Umfang und in Ausnahmefällen.

# 4. Vergütungen im Berichtsjahr 2019

## 4.1 Bemessung

Gegenüber 2018 wurden keine Umstrukturierungen der Vergütung vorgenommen.

Die detaillierten Angaben zur Vergütung im Berichtsjahr sind unter 4.2 tabellarisch dargestellt.

Die Geschäftsleitung ist im Rahmen ihrer Tätigkeit auch mit der Leitung der Berner Oberland-Bahnen AG beauftragt, die 28,5 % des fixen Bestandteils der für die Geschäftsleitungsmitglieder ausgewiesenen Vergütung trägt.

Der für die Berechnung des Anteils am Unternehmensergebnis massgebliche EBT beträgt für das Geschäftsjahr 2019 CHF 67,695 Mio.

Die Bezugsrechte für den Kauf verbilligter Aktien wurden 2019 beim VR im Sinne von Ziff. 2.2.3 angepasst und belaufen sich nunmehr auf 710 Aktien (Vorjahr: 750). Die übrigen Bezugsrechte blieben unverändert – Vorsitzender der Geschäftsleitung: 2'000 Aktien, Mitglieder der Geschäftsleitung: 1’200 Aktien. Die zugeteilten Aktien konnten zu einem für das gesamte Personal der Gruppe geltenden Vorzugspreis von CHF 45 bezogen werden. Stichtag für den Bezug und damit auch für die Berechnung des Werts dieser Vergütungskomponente war der 1. Oktober 2019. Der Aktienkurs betrug CHF 154.40, somit liegt der massgebliche Kurs nach Abzug von 25,274 % (Kreisschreiben Nr. 37 der Eidgenössischen Steuerverwaltung) bei CHF 115.40. Die Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem diskontierten Wert beträgt CHF 70.40. Dieser Betrag – multipliziert mit der individuell bezogenen Anzahl von Aktien – wird als Vergütungsbestandteil ausgewiesen. Aus dem Bestand des Unternehmens wurden 2019 letztlich folgende Stückzahlen an Mitglieder der Unternehmensleitung ausgegeben:

| Stück
--- | ---
Verkauf an Exekutive (Geschäftsleitung) zum Preis von CHF 45 | 3'850
Verkauf an Nicht-Exekutive (Verwaltungsrat) zum Preis von CHF 45 | 4'260
Total Aktien | 8'110

Die GV 2019 bewilligte für den VR eine Vergütung von CHF 710 000 für die Amtsdauer bis zur GV 2020. Die an den VR ausgezahlte Gesamtsumme für das Jahr 2019 beträgt CHF 695 055, wovon sieben Zwölftel auf den Zeitraum ab der GV 2019 entfallen; dies entspricht CHF 405 449. Hochgerechnet zeigt sich, dass die Vergütungen die von der GV 2019 bewilligte Gesamtsumme bis zur GV 2020 nicht übersteigen werden.

Die an die Geschäftsleitung ausgezahlte Gesamtsumme für das Geschäftsjahr 2019 beträgt CHF 1 800 000. An der GV 2018 für das Geschäftsjahr 2019 bewilligt wurden CHF 2 280 000.

## 4.2 Vergütungen in der Übersicht

### Mitglieder des Verwaltungsrats (VR) 2019

Offenlegung gemäss Artikel 663b OR, in CHF | Prof. Dr. Thomas Bieger, Präsident | Ueli Winzenried, Vizepräsident | Peter Baumann, Mitglied | Nils Graf, Mitglied | Dr. Catrina Luchsinger Gähwiler, Mitglied | Hanspeter Rüfenacht, Mitglied [1] | VR Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Fixe Vergütung (bar) | 103'800 | 60'300 | 44'500 | 45'000 | 45'000 | 43'000 | 341'600
Aktien | 49'984 | 49'984 | 49'984 | 49'984 | 49'984 | 49'984 | 299'904
Sachleistungen | 620 | 400 | 555 | 755 | 755 | 400 | 3'485
Beiträge Sozialversicherungen | 12'237 | 8'778 | 7'559 | 7'614 | 7'614 | 6'264 | 50'066
Total Vergütungen | 166'641 | 119'462 | 102'598 | 103'353 | 103'353 | 99'648 | 695'055

[1] Ein Anteil der fixen Vergütung (Honorar und Spesenpauschale der Monate Januar bis Mai) von Hanspeter Rüfenacht im Umfang von CHF 14 625 wurde an seinen Arbeitgeber BEKB ausbezahlt, das Sitzungsgeld und die restlichen Vergütungen an ihn privat.

### Mitglieder des Verwaltungsrats (VR) 2018

Offenlegung gemäss Artikel 663b OR, in CHF | Prof. Dr. Thomas Bieger, Präsident | Ueli Winzenried, Vizepräsident | Peter Baumann, Mitglied | Nils Graf, Mitglied | Bruno Hofweber, Mitglied [1] | Dr. Catrina Luchsinger Gähwiler, Mitglied [2] | Hanspeter Rüfenacht, Mitglied [3] | VR Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Fixe Vergütung (bar) | 104'800 | 60'100 | 45'500 | 45'000 | 18'250 | 26'750 | 45'500 | 345'900
Aktien | 46'200 | 46'200 | 46'200 | 46'200 | 0 | 46'200 | 46'200 | 277'200
Sachleistungen | 510 | 755 | 555 | 755 | 0 | 455 | 400 | 3'430
Beiträge Sozialversicherungen | 9'413 | 6'658 | 5'743 | 5'724 | 1'136 | 4'569 | 3'306 | 36'549
Total Vergütungen | 160'923 | 113'713 | 97'998 | 97'679 | 19'386 | 77'974 | 95'406 | 663'079

[1] Austritt per 14.05.2018. [2] Wahl in den Verwaltungsrat per 14.05.2018. [3] Ein Anteil der fixen Vergütung (Honorar und Spesenpauschale) von Hanspeter Rüfenacht im Umfang von CHF 39 000 wurde an seinen Arbeitgeber BEKB ausbezahlt, das Sitzungsgeld von CHF 6500 an ihn privat. Die Ausübung der Aktienbeteiligung erfolgte durch ihn privat.

### Mitglieder der Geschäftsleitung (GL) 2019

Offenlegung gemäss Artikel 663b OR, in CHF | Höchste Gesamtentschädigung: Urs Kessler, Vorsitzender der GL | GL Total
--- | --- | ---
Fixe Vergütung (bar) | 331'126 | 745'301
Variable Erfolgsbeteiligung (bar) | 157'035 | 415'146
Aktien | 140'800 | 271'040
Sachleistungen | 2'553 | 6'933
Beiträge Sozialversicherungen | 168'486 | 361'580
Total Vergütungen | 800'000 | 1'800'000

### Mitglieder der Geschäftsleitung (GL) 2018

Offenlegung gemäss Artikel 663b OR, in CHF | Höchste Gesamtentschädigung: Urs Kessler, Vorsitzender der GL | GL Total
--- | --- | ---
Fixe Vergütung (bar) | 358'645 | 772'890
Variable Erfolgsbeteiligung (bar) | 200'843 | 476'576
Aktien | 123'200 | 206'360
Sachleistungen | 2'553 | 6'933
Beiträge Sozialversicherungen | 170'232 | 364'546
Total Vergütungen | 855'473 | 1'827'305

## 4.3 Darlehen und Kredite

Im Jahr 2019 bestanden keine Darlehen für Verwaltungsräte oder Geschäftsleitungsmitglieder.

# Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht

## Corporate Governance

# Einleitung

Im Zentrum der Corporate Governance steht für die Jungfraubahn-Gruppe der konstruktive Dialog mit ihren vielfältigen Anspruchsgruppen. Als Leitbild dient dabei der Swiss Code of Best Practice des Wirtschaftsdachverbands economiesuisse. Da der Konzern relativ klein ist, ist ein wichtiges Augenmerk darauf zu richten, dass die Führungs- und Kontrollinstrumente einen engen Umfang nicht überschreiten, da dies andernfalls einen unvertretbaren Overhead bedeuten würde. Unsere Lösungen sind nach dem Prinzip der Verhältnismässigkeit auf die Bedürfnisse des Unternehmens abgestimmt.

Die folgenden Informationen zur Corporate Governance sind nach der Richtlinie Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange gegliedert. Die Statuten und das Organisationsreglement auf die immer wieder verwiesen wird, können unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/aktionaersinformationen/ heruntergeladen werden. Die Angaben im Corporate-Governance-Bericht beziehen sich auf den Stand vom 31. Dezember 2019. Wesentliche Änderungen, die nach diesem Stichtag, jedoch noch vor Redaktionsschluss eingetreten sind, wie auch etwaige Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung werden als solche gesondert erwähnt. Die Corporate-Governance-Richtlinie ist lediglich das formelle Fundament eines umfassenden Verständnisses von fairem und transparentem Handeln. Nur mit einer positiven Einstellung zu diesem Konzept lässt sich tatsächlich etwas bewirken. Im Zentrum steht ein offener und regelmässiger Meinungs- und Informationsaustausch. Die Personen, die hinter der Jungfraubahn-Gruppe stehen – von der Unternehmensleitung bis zum Personal –, sind bestrebt, den Kontakt und den konstruktiven Dialog mit allen Anspruchsgruppen (auch als Stakeholder bezeichnet) dauerhaft aufrechtzuerhalten.

# 1. Konzernstruktur und Aktionariat

## 1.1 Konzernstruktur

### 1.1.1 Operative Konzernstruktur

Die Tochtergesellschaften der Jungfraubahn Holding AG (auch bezeichnet als Jungfraubahn-Gruppe) arbeiten im operativen Bereich eng mit der mehrheitlich dem Bund und dem Kanton Bern gehörenden Berner Oberland-Bahnen AG (BOB) zusammen. Diese Betriebsgemeinschaft bildet ein virtuelles Gesamtunternehmen. Die Jungfraubahn Holding AG (JBH) hält lediglich ein Paket von 8% der BOB-Aktien und hat in deren Verwaltungsrat (VR) keinen Einsitz.

Die Kooperation wird durch die Jungfraubahnen Management AG (JBM; Anteile: JBH 67%, BOB 33%) sichergestellt. Dies primär durch eine bestmögliche Auslastung von Führungsressourcen (Personal, Kompetenzen, Instrumente), die sie für all ihre Mandanten aufbaut, unterhält und weiterentwickelt. Soweit die JBM ihr Vorgehen mit den Mandanten abstimmt, um insbesondere im Marketing, im Kundenservice, im Versicherungswesen, in der Qualitätssicherung, im Compliancemanagement, in der Beschaffung sowie in der Informatik grösstmögliche Synergien anzustreben, tut sie dies als ein Vollfunktions-Gemeinschaftsunternehmen (Joint Venture) der beteiligten Gesellschaften.

In ihrer Gesamtheit treten die beteiligten Gesellschaften unter der Kennzeichnung «Jungfrau – Top of Europe» auf. Das Organigramm der operativ tätigen Gesellschaften und der operativen Organisation der JBH sind im Kapitel «Die Holdinggesellschaft» zu finden.

### 1.1.2 Kotierte Gesellschaften

Die einzige kotierte Gesellschaft im Konsolidierungskreis ist die Jungfraubahn Holding AG, 3800 Interlaken, Schweiz. Ihre Namenaktien sind an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange in Zürich kotiert (Valorennummer 1 787 578, ISIN CH0017875789). Bei einem Schlusskurs der JBH-Namenaktie von CHF 165.00 errechnet sich per 31. Dezember 2019 eine Marktkapitalisierung von CHF 962’775’000.

### 1.1.3 Nicht kotierte Gesellschaften

Folgende nicht kotierte Gesellschaften gehören zum Konsolidierungskreis der Jungfraubahn Holding AG:

Firma | Sitz | Aktienkapital per 31.12.2019/CHF | Stimmanteil der JBH/Prozent
--- | --- | --- | ---
Jungfraubahn AG | Interlaken | 10’000’000 | 100
Wengernalpbahn AG | Interlaken | 10’000’000 | 100
Firstbahn AG | Grindelwald | 10’000’000 | 100
Parkhaus Lauterbrunnen AG | Lauterbrunnen | 1’000’000 | 100
Jungfrau Gastronomie AG | Interlaken | 100’000 | 100
Jungfrau Shopping AG [1] | Interlaken | 100’000 | 100
Bergbahn Lauterbrunnen-Mürren AG | Interlaken | 1’800’000 | 95
Harderbahn AG | Interlaken | 705’000 | 89
Grindelwald Grund Infrastruktur AG | Grindelwald | 10’000’000 | 80
Jungfraubahnen Management AG | Interlaken | 100’000 | 67
Sphinx AG Jungfraujoch | Fieschertal | 52’500 | 57

[1] Vormals Mürrenbahn AG, umfirmiert am 11.06.2019

## 1.2 Bedeutende Aktionäre

Am Stichtag 31. Dezember 2019 waren im Aktienbuch folgende Aktionäre mit einem Anteil von über 3 % am Gesamtkapital eingetragen:

Aktionär | Anteil
--- | ---
BEKB I BCBE (Berner Kantonalbank) | 14,15%
Gebäudeversicherung Bern | 5.46%
JSP Sicherheitsdienste Alarmempfang und Intervention (Schweiz AG) vormals Securitas Investment AG | 4,71%
Erwin Reinhardt (Erwin Reinhardt ist wirtschaftlich berechtigt an der Montalto Holding SA, die 3.17 % hält, und weiteren Beteiligungen) | 4,37%
Martin Haefner | 4,0%

## 1.3 Kreuzbeteiligungen

Keine der Gesellschaften, an der die Jungfraubahn Holding AG ein Aktienpaket von mehr als 5% besitzt, ist an der Jungfraubahn Holding AG namhaft beteiligt.

# 2. Kapitalstruktur

## 2.1 Kapital

Das Aktienkapital der Jungfraubahn Holding AG beträgt CHF 8 752 500. Weitere Angaben zum Kapital können Sie den im Geschäftsbericht publizierten Bilanzen (Konzernbilanz und Bilanz der Jungfraubahn Holding AG) und den dazugehörigen Anmerkungen in den Anhängen entnehmen.

## 2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital

Derzeit findet sich in den Statuten der Jungfraubahn Holding AG weder eine Bestimmung zu genehmigtem noch zu bedingtem Aktienkapital.

## 2.3 Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre

In den letzten drei Jahren gab es bei der Jungfraubahn Holding AG keine Kapitalveränderung.

## 2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital ist eingeteilt in 5’835’000 voll liberierte Namenaktien zu nominal CHF 1.50 (Einheitsaktie, Valorennummer: 1 787 578). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts ist eine Eintragung im Aktienregister. Die Aktien werden in Form eines Wertrechts ausgegeben und als Bucheffekten geführt. Alle Aktien sind dividendenberechtigt.

Weitere Angaben zu den Aktien finden Sie im Anhang der Jahresrechnung der Jungfraubahn Holding AG (Bestand an eigenen Aktien, Aktienkennzahlen) sowie im Internet unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/aktionaersinformationen/.

Die Jungfraubahn Holding AG verfügt über kein Partizipationskapital.

## 2.5 Genussscheine

Die Jungfraubahn Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

## 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

### 2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit und Ausnahmeregelung

Art. 5 Abs. 3 lit. a der Statuten enthält folgende Eintragungsbeschränkung:

Der Verwaltungsrat kann die Eintragung eines Erwerbers als stimmberechtigter Aktionär verweigern, wenn ein einzelner Aktionär mehr als 5 % des Aktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigt, wobei juristische Personen und Personengesellschaften, andere Personenzusammenschlüsse wie auch Gesamthandverhältnisse, die untereinander kapital- oder stimmenmässig durch eine einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung (insbesondere als Syndikat) vorgehen, in Bezug auf die Eintragung im Aktienregister jeweils als ein Aktionär gelten; Art. 685d Abs. 3 OR bleibt vorbehalten. Die in diesem Abschnitt geregelte Eintragungsbeschränkung gilt auch bei der Begründung einer Nutzniessung sowie für Aktien, die über die Ausübung eines Bezugs-, Options- oder Wandelrechts gezeichnet oder erworben wurden.

Der Verwaltungsrat macht von der ihm von den Statuten eingeräumten Kompetenz («Der Verwaltungsrat kann …») Gebrauch und lässt Eintragungen von Stimmrechten (siehe dazu Art. 685f Abs. 2 und 3 OR) im Aktienbuch nur dann zu, wenn das Anteilsquorum von 5 % nicht überschritten wird.

### 2.6.2 Nominee-Eintragungen

Im Aktienregister der JBH werden keine Nominee-Eintragungen vorgenommen. Art. 5 Abs. 3 lit. b der Statuten gibt dem Verwaltungsrat nämlich das Recht, Eintragungen abzulehnen, sofern der betreffende Aktionär auch auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat. Eintragungsgesuche enthalten in der Regel bereits eine entsprechende Erklärung des Aktionärs. In allen anderen Fällen wird im Sinne der Statuten gezielt nachgefragt.

### 2.6.3 Verfahren zur Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit

Soll die Beschränkung der Übertragbarkeit aufgehoben werden, bedarf es einer Statutenänderung durch die Generalversammlung (GV). Hierfür sieht Art. 15 Ziff. 3 der Statuten ein Quorum von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen vor.

## 2.7 Wandelanleihen und Optionen

Die Jungfraubahn Holding AG hat keine Wandelanleihen aufgenommen und es stehen keine Optionen aus.

# 3. Verwaltungsrat

## 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats (mitsamt den nach Ziff. 3.2 erforderlichen Angaben zu weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen)

Die nachfolgenden Angaben zum Verwaltungsrat beziehen sich auf den 31. Dezember 2019 [6]. Im Internet unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/verwaltungsrat/ – finden sich im Falle von Änderungen stets die aktualisierten Angaben.

Der Verwaltungsrat der Jungfraubahn Holding AG besteht aus 6 Mitgliedern.

Prof. Dr. Thomas Bieger (1961, CH), Präsident

1 Studium (rer. pol.), Universität Basel, Doktorat 1987; Professor für Betriebswirtschaftslehre (BWL) und Tourismus (1996) Universität St.Gallen 2 Tätigkeiten an den Universitäten Basel und Innsbruck; Dozent und Mitglied Schulleitung HWV Luzern und Chur; Direktor und Geschäftsführer Mittelschule und Tourismusfachschule Samedan; Unterricht, Gastprofessuren und Fellowships an der Simon Fraser University Vancouver, der Wirtschaftsuniversität Wien, der Universität Lugano und der University of Otago; diverse VR-Mandate 3 Rektor Universität St.Gallen; Ordinarius Universität St.Gallen; Direktor Institut für Systemisches Management und Public Governance 4 Vorsitz Vergütungsausschuss; Präsident JBM 5 Keine 6 Präsident der Schweizerischen Gesellschaft für Hotelkredit 7 Mitglied des Boards der European Foundation for Management Development (EFMD) 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Ueli Winzenried (1955, CH), Vizepräsident

1 Betriebsökonom HWV; Weiterbildung IMD Lausanne und Stanford University (Kalifornien) 2 19 Jahre lang Führungsfunktionen bei der F. Hoffmann-La Roche AG im In- und Ausland (Spanien, Peru, Korea, Griechenland), davon die letzten Jahre als Direktor und Mitglied der Divisionsleitung Diagnostics, verantwortlich für die internationalen Verkaufs- und Marketingaktivitäten inklusive globaler Logistik 3 Vorsitzender der Geschäftsleitung der Gebäudeversicherung Bern 4 Vorsitzender Revisionsausschuss, VR-Mitglied JBM 5 Geschäftsbeziehung mit Gebäudeversicherung Bern/GVB Privatversicherungen AG 6 VR Espace Real Estate Holding AG; VR Kongress + Kursaal Bern AG (inkl. Tochterges.); Mitglied Stiftungsrat Personalvorsorgestiftung der Jungfraubahnen; Stiftungsrat aha!; Stiftungsrat Creaviva; Stiftungsrat WWF Schweiz; Zentralvorstand Helvetas 7 Vorstand Handels- und Industrieverein Kanton Bern; Vorstand Volkswirtschaftliche Gesellschaft des Kantons Bern 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Peter Baumann (1956, CH)

1 1980 Abschluss zum dipl. Kulturingenieur ETH; 1989 INSEAD Executive Program; 1994 Schweizerischer Kurs für Unternehmensführung (SKU) 2 1981–1988 Basler & Hofmann AG, Beratende Ingenieure und Planer AG in Zürich; 1988–1996 Von Roll Transportsysteme AG, Thun (ab 1991 Von Roll Seilbahnen AG); 1996–1997 Mecaplex AG, Grenchen; seit 1997 Doppelmayr/Garaventa Group 3 Regional Manager LATAM Doppelmayr/Garaventa Group 4 Mitglied Vergütungsausschuss 5 Die Garaventa AG ist Lieferant von Seilbahnen für die Jungfraubahnen 6 VR-Mitglied Garaventa AG; VR-Mitglied CWA Constructions SA Corp., Olten; VR-Mitglied Mecaplex AG, Grenchen 7 Keine 8 Gemeinderat Grindelwald 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Nils Graf (1956, CH)

1 Maurerlehre; Vorarbeiterschule; diverse Weiterbildungskurse und Abschluss als eidg. dipl. Bauführer an der Schweizerischen Bauschule in Aarau 2 Seit 1982 Mitinhaber Graf AG Hoch- & Tiefbau, Holzbau in Wengen 3 Mitinhaber Graf AG Hoch- & Tiefbau, Holzbau in Wengen 4 Mitglied Revisionsausschuss 5 Diverse Aufträge im Bereich Hoch- und Tiefbau 6 VR-Präsident der Beo Bauservice AG; Präsident der Graf Bauberatung GmbH; VR-Vizepräsident der Graf AG 7 Senator der Junior Chamber International; Vizepräsident Organisationskomitee Jungfrau-Marathon 8 Bergschreiber der Alpgenossenschaft Wengernalp; Sekretär der Skipistenkommission Wengen 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Catrina Luchsinger Gähwiler (1967, CH / GB)

1 1991 Jus-Studium an der Universität Zürich; Abschluss lic. iur.; 1995 Anwaltsprüfung im Kanton Zürich; 2004 Promotion zur Dr. iur. 2 1996–2000 Rechtsanwältin bei international ausgerichteten Zürcher Anwaltskanzleien; Januar 2012–Dezember 2016 Managing Partner von Froriep Rechtsanwälte; Rechtsanwältin (seit 2000) und Partnerin (seit 2007) bei Froriep Legal AG, Rechtsanwälte Zürich 3 Rechtsanwältin 4 Mitglied Revisionsausschuss 5 Keine 6 VR Baader Helvea AG (Zürich); Nova Property Fund Management AG (Zürich); Brevalia AG (Zürich); Stiftungsratsmitglied Stiftung Sanitas 7 Mitglied International Bar Association; Mitglied International Pacific Bar Association (Vice-Chair Banking and Finance Committee); Mitglied Swiss-Asian Chamber of Commerce 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Hanspeter Rüfenacht (1958, CH)

1 Lehre, Berufsmittelschule KV Bern; Betriebsökonom HWV 2 1974–1999 Schweizerische Bankgesellschaft/UBS AG, verschiedene leitende Funktionen im Privat- und Firmenkundengeschäft sowie im Kreditmanagement; seit 1999 Berner Kantonalbank AG, Leiter Kreditmanagement, seit 2002 Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter des Departements Beratung und Verkauf, 1. Januar 2012–30. Juni 2019 Vorsitzender der Geschäftsleitung 3 Keine 4 Mitglied Vergütungsausschuss 5 Keine 6 Keine 7 Keine 8 Keine 9 Nicht exekutiv 10 Keine

Hinweis auf ein Ereignis nach dem Stichtag: An der Generalversammlung 2020 der JBH wird den Aktionären ein neuer Kandidat für den Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen: Heinz Karrer.

#### [6]

1 Ausbildung / Abschluss 2 Beruflicher Werdegang 3 Hauptberufliche Tätigkeit 4 Gesellschaften / Ausschüsse 5 Geschäftsbeziehung zu den Jungfraubahnen 6 Führungs- und Aufsichtstätigkeit 7 Tätigkeit für Interessengruppen 8 Amtliche Funktionen, politische Ämter 9 Operative Führungsaufgaben 10 Frühere Tätigkeiten für die Jungfraubahnen

## 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Siehe die Angaben unter Ziffer 3.1.

## 3.3 Anzahl zulässige Mandate

Die Anzahl der Mandate in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb des Konzerns, die im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register einzutragen sind, ist für Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei in börsenkotierten Unternehmen, zehn in nicht börsenkotierten Unternehmen und zwanzig in anderen Rechtseinheiten, beispielsweise Stiftungen und Vereinen, beschränkt (Art. 17 der JBH-Statuten).

## 3.4 Wahl und Amtszeit

### 3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens

Die Generalversammlung wählt alle Verwaltungsräte, den Präsidenten sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses jährlich und in Einzelwahl (Art. 17 der JBH-Statuten gemäss VegüV (Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften)).

Das Organisationsreglement des Verwaltungsrats definiert folgende Limitierungen:

Die Altersgrenze ist auf 70 Jahre festgelegt, d. h., auf der Generalversammlung des Jahres, in welchem der Mandatsträger sein 70. Altersjahr vollendet, hat der Rücktritt aus dem Verwaltungsrat zu erfolgen.

## 3.5 Interne Organisation

Der Verwaltungsrat konstituiert sich – den Präsidenten und die Mitglieder des Vergütungsausschusses ausgenommen – bezüglich seiner Chargen und der Zusammensetzung der Ausschüsse selbst. Zu seinem Sekretär (selbst nicht VR-Mitglied) hat er Christoph Schläppi gewählt.

### 3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Der VR-Präsident – im Verhinderungsfalle der Vizepräsident – führt den Verwaltungsrat und leitet dessen Sitzungen sowie die Generalversammlung. Er ist ein wichtiger Ansprechpartner für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung in allen Belangen der Unternehmensführung. Alle übrigen VR-Mitglieder nehmen im Plenum dieselben Aufgaben und Verantwortungen wahr. Das Gremium wird durch spezialisierte, aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse unterstützt. Sie analysieren bestimmte Bereiche vertieft und erstatten zur Vorbereitung von Beschlüssen oder zur Wahrnehmung der Aufsichtsfunktion Bericht. Näheres regelt das Reglement des jeweiligen Ausschusses.

### 3.5.2 Die Ausschüsse im Einzelnen

Revisionsausschuss:

Ueli Winzenried (Vorsitz), Nils Graf, Catrina Luchsinger Gähwiler

Der Revisionsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

- Beurteilung der Semester- und der Jahresabschlüsse
- Beurteilung der Organisation der internen Finanzkontrolle und der externen Revision
- Beurteilung der Unabhängigkeit, der Leistung und der Entschädigung der externen Revisionsstelle und der Vereinbarkeit von Beratungsmandaten mit der Revisionstätigkeit

Der Revisionsausschuss führt selbst keine Prüfungsarbeiten durch.

Vergütungsausschuss:

Prof. Dr. Thomas Bieger (Vorsitz), Peter Baumann, Hanspeter Rüfenacht

Dem Vergütungsausschuss kommen grundsätzlich Vorschlags- und Umsetzungskompetenzen zu. Der Ausschuss ist dabei auch zuständig für die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung. Das Organisationsreglement verweist für die weitere Kompetenzordnung auf das Reglement des Vergütungsausschusses. Gemäss diesem Reglement entscheidet der Ausschuss definitiv über die Entschädigungen der erweiterten Geschäftsleitung, über den Bezugspreis für und den Anspruch auf verbilligte Aktien für Kader und Mitarbeitende und über die Bewilligung von Nebentätigkeiten der Geschäftsleitung und der erweiterten Geschäftsleitung.

Der Vergütungsausschuss stellt zudem sicher, dass regelmässig (mindestens einmal jährlich) ein Benchmark hinsichtlich der Entschädigungen erstellt wird – wobei zu diesem Zweck die von vergleichbaren kotierten Unternehmen und Berner Firmen gezahlten Entschädigungen ermittelt werden –, dass periodisch das VR-Anforderungsprofil mit dem Ist-Zustand abgeglichen wird, dass Stellvertretungen und Nachfolgeplanungen für Mitglieder der Geschäftsleitung sowie der erweiterten Geschäftsleitung und eventuell weiterer Schlüsselpersonen mit dem Vorsitzenden der Geschäftsleitung besprochen werden, dass die Mitarbeitenden regelmässig beurteilt werden und dass eine Selbstbeurteilung der Arbeit im Vergütungsausschuss erfolgt.

Zuhanden des Verwaltungsrats trifft der Vergütungsausschuss folgende Vorbereitungen:

- Festlegung der Vergütungspolitik im Ganzen (VR, Kader, Personal)
- Vorschlag zur Umsetzung des GV-Beschlusses betreffend Entschädigungen in konkrete Vergütungen für VR und CEO
- Ausarbeitung der Vergütungsanträge an die GV
- Ausarbeitung des Vergütungsberichts
- Vorbereitung von Revisionsvorschlägen für die Statuten hinsichtlich der Grundsätze für die Entschädigung der VR-Mitglieder und der Geschäftsleitung
- Einmalige, freiwillige Boni für das Personal (Grundsatz, Rahmen)

### 3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat trifft sich in der Regel fünfmal jährlich, unter anderem einmal zu einer zweitägigen Strategieklausur. Beschlüsse werden stets vom gesamten VR gefasst, wobei das einfache Mehr der Anwesenden genügt. Der CEO nimmt beratend an VR-Sitzungen teil. Zudem sind an den Sitzungen die Personen anwesend, die für ein betreffendes Geschäft verantwortlich sind. Auf der Einladung für die VR-Sitzungen werden sämtliche Themen, die behandelt werden sollen, aufgeführt. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine schriftliche Ausarbeitung. In dringenden Fällen und unter Einhaltung gewisser einschränkender Formvorschriften können Beschlüsse auch auf dem Zirkulationsweg gefasst werden. Die Verwaltungsräte verfügen über einen direkten Zugriff zum Intranet der Jungfraubahnen und sie können das Sitzungsvorbereitungstool Diligent nutzen, womit ihnen Einsicht in die Unterlagen der aktuellen Sitzung und früherer Zusammenkünfte möglich ist. Im Jahresablauf hält sich der Verwaltungsrat an folgenden Zyklus von aufeinander aufbauenden Analyse- und Entscheidungsschritten:

- Strategiekontrolle und Risikobeurteilung
- Ausarbeitung/Anpassung des Businessplans
- Budgetierung gemäss dem Businessplan
- Investitionsentscheide
- Analyse des Ergebnisses

Im Berichtsjahr fanden sechs Verwaltungsratssitzungen – eine davon zweitägig – sowie drei Sitzungen des Revisions- und zwei des Vergütungsausschusses statt

## 3.6 Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat der JBH übt die oberste Leitung sowie die Aufsicht über die und die Kontrolle der Geschäftsleitung in der gesamten Jungfraubahn-Gruppe aus.

Die Aufgaben des Gremiums sind in den Statuten sowie im Organisationsreglement festgelegt. Der VR ist befugt, in allen Angelegenheiten Beschluss zu fassen, die nicht ausdrücklich durch Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement entweder der GV oder anderen Gesellschaftsorganen übertragen oder vorbehalten sind. Das Organisationsreglement enthält eine detaillierte Kompetenzordnung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, die der gesetzlichen Ordnung Rechnung trägt (Art. 716a OR) und die im täglichen Geschäft stets eingehalten wird. Vorschriften zur Insiderprävention und zur Offenlegungspflicht von Managementtransaktionen finden sich in den Anhängen. Das Organisationsreglement, das auch eine tabellarische Gegenüberstellung der Zuständigkeiten von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie eine Zusammenfassung der Projektsteuerung enthält, kann im Internet - unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/aktionaersinformationen/ - abgerufen werden.

Der Verwaltungsrat verfügt über eine Directors-and-Officers-Versicherung, deren Prämien von der Gesellschaft gezahlt werden.

## 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente

Dem Verwaltungsrat wird offen und zeitgerecht Bericht erstattet (verantwortlich hierfür ist der Vorsitzende der Geschäftsleitung). Dies geschieht in Form von mündlichen Orientierungen in den VR-Sitzungen (Standardtraktanden für CEO und CFO) und durch das spezielle Reporting bei grossen Projekten (jährlicher Projektstatus und Projektabrechnung bei Abschluss). Bei besonderen Vorkommnissen wird der Verwaltungsrat in geeigneter Form sofort benachrichtigt.

Der VR-Präsident und der Vorsitzende der Geschäftsleitung unterrichten sich gegenseitig wöchentlich und beraten regelmässig über alle wichtigen Geschäfte.

Die Jungfraubahn-Gruppe verfügt über ein nach der Norm ISO 9001:2015 zertifiziertes Managementsystem. Dieses erfüllt auch die Anforderungen des Qualitätsgütesiegels (Stufe drei) der Organisation Schweiz Tourismus und integriert die Ablauforganisation, die Arbeitsanweisungen, das interne Kontrollsystem (IKS), das Risikomanagement und die Qualitätssicherung in ein einheitliches Führungsinstrument.

Die Jungfraubahn-Gruppe verfügt über ein Leistungsmesssystem (LMS), das Kennzahlen zu Geschäftsverlauf, Finanzen und Rahmenbedingungen enthält. Es wird laufend aktualisiert. Die Reportings, die an den Verwaltungsrat gerichtet sind, nehmen die wichtigsten Kennzahlen auf.

# 4. Geschäftsleitung

## 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. Ziffer 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen)

Die folgenden Angaben zur Geschäftsleitung beziehen sich auf den 31. Dezember 2019 [7]. Im Internet – unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/jungfraubahnen/allianz-jungfrau-top-of-europe/management/ – finden sich die laufend aktualisierten Angaben.

Urs Kessler (1962, CH)

1 Höhere kaufm. Handelsschule; Betriebsdisponent; Ausbildung Verkaufstrainer; eidg. dipl. Marketingplaner; eidg. dipl. Marketingleiter; Kurs Unternehmungsführung SKU 2 Betriebsdisponent auf Bahnhöfen der Schweiz im Fahrdienst und Verkauf; verschiedene Funktionen Direktion BLS, Schwerpunkt Marketing; 1987 Eintritt bei den Jungfraubahnen 3 Vorsitzender der Geschäftsleitung Jungfraubahnen 4 VR-Präsident der Tochtergesellschaften (WAB, JB, FB, PHL, BLM, HB, JS, GGI und JGA) 5 Keine 6 VR Congress Centre Kursaal Interlaken AG 7 Vorstand Handels- und Industrieverein des Kantons Bern; Vorstandsmitglied Interlaken Tourismus (TOI); VR RAILplus; Mitglied Strategieausschuss Direkter Verkehr (StAD); VR BE! Tourismus AG; VR öV Preis- und Vertriebssystemgesellschaft AG 8 Keine 9 Vorsitzender der Geschäftsleitung 10 Eintritt als Mitarbeiter Verkaufsförderung; 1990 Leiter «Kommerzielle Dienste»; 1994 Leiter des neuen Gesamtbereichs Marketing und Betrieb, Wahl zum Geschäftsleitungsmitglied

Christoph Schläppi (1959, CH)

1 Rechtsanwalt; Management for the Legal Profession HSG 2 Anwalt in Interlaken; 1996 Eintritt bei den Jungfraubahnen 3 Mitglied Geschäftsleitung Jungfraubahnen 4 VR in Tochtergesellschaften (WAB, JB, PHL, FB, SPX, BLM, HB, JS, GGI und JGA) 5 Keine 6 VR-Vizepräsident Gondelbahn Grindelwald-Männlichen AG; Mitglied Vorsorgekommission Gondelbahn Grindelwald-Männlichen AG; Mitglied Verwaltung Genossenschaft Mönchsjochhütte, Sekretär; VR-Mitglied Bank EKI; Vorsitzender Prüfungsausschuss Bank EKI 7 Vertreter des VöV im Stiftungsrat Schweizerische Kommission für Unfallverhütung auf Schneesportabfahrten (SKUS) 8 Keine 9 Corporate Secretary 10 Eintritt als Direktionssekretär (später Leiter Direktionsabteilung) und Sekretär der Verwaltungsräte, bis 31. Dezember 2017 Leiter Corporate Services

Christoph Seiler (1969, CH)

1 Hochschulabschluss lic. rer. pol.; Rochester-Bern Executive MBA Program 2 Verschiedene Funktionen im Bankbereich; Loeb Holding AG, Bern, zuletzt als Finanzchef; 2002 Eintritt bei den Jungfraubahnen 3 Mitglied Geschäftsleitung Jungfraubahnen 4 VR in Tochtergesellschaften (PHL, BLM, HB, JB, WAB, JS, GGI und JGA) 5 Keine 6 Präsident Stiftungsrat Personalvorsorgestiftung der Jungfraubahnen; Stiftungsrat Stiftung Sportanlagen Mürren; VR Seiler AG, Bönigen 7 Präsident Swiss Athletics 8 Keine 9 Leiter Fachbereich Finanzen & Controlling (CFO) 10 Keine

#### [7]

1 Ausbildung / Abschluss 2 Beruflicher Werdegang 3 Hauptberufliche Tätigkeit 4 Gesellschaften / Ausschüsse 5 Geschäftsbeziehung zu den Jungfraubahnen 6 Führungs- und Aufsichtstätigkeit 7 Tätigkeit für Interessengruppen 8 Amtliche Funktionen, politische Ämter 9 Operative Führungsaufgaben 10 Frühere Tätigkeiten für die Jungfraubahnen

## 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Siehe die Angaben unter Ziffer 4.1.

## 4.3 Anzahl zulässige Mandate

Für Mitglieder der Geschäftsleitung liegt die Begrenzung bei einem Mandat in börsenkotierten Unternehmen, drei Mandaten in nicht börsenkotierten Unternehmen und 15 Mandaten in anderen Rechtseinheiten, etwa Stiftungen und Vereinen (Art. 17 JBH-Statuten).

## 4.4 Managementverträge

Es bestehen keine Managementverträge. Die Geschäftsführung wird vollumfänglich aus den Reihen des Konzerns heraus wahrgenommen.

# 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Alle Angaben zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen (Inhalt und Festsetzung der Entschädigungen und Beteiligungsprogramme für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, Grundsätze und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme sowie Organisation, Vorgehen und Regeln zu deren Festsetzung) sind im separaten Vergütungsbericht festgehalten.

In den Statuten sind folgende Regeln zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung festgelegt:

Gegenstand | Verwaltungsrat | Geschäftsleitung
--- | --- | ---
Zusatzbetrag für die Vergütungen von Mitgliedern der Geschäftsleitung, die nach der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen ernannt werden | – | Art. 14a, Abs. 2
Regeln bezüglich der Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen | Art. 14a, Abs. 1, 2 u. 3 | Art. 14a, Abs. 1, 2 u. 3
Grundsätze für die erfolgsabhängigen Vergütungen | Art. 20, Abs. 1 | Art. 20, Abs. 2
Grundsätze für die Zuteilung von Beteiligungspapieren sowie Wandel- und Optionsrechten | Art. 20, Abs. 3 | Art. 20, Abs. 3
Regeln für Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen | Art. 20, Abs. 4 u. 5 | Art. 20, Abs. 4 u. 5

# 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre

## 6.1 Stimmrechtsbeschränkungen und Stimmrechtsvertretung

### 6.1.1 Stimmrechtsbeschränkung

Die von der JBH ausgegebene Namenaktie ist eine Einheitsaktie. Eine statutarische Stimmrechtsbeschränkung besteht nicht, doch führt die Vinkulierungsbestimmung in Verbindung mit der Vorschrift von Art. 685f Abs. 2 und 3 OR zu einer faktischen Stimmrechtsbeschränkung: «Eintragung ins Aktienbuch ohne Stimmrecht» (siehe dazu Ziffer 2.6.1).

### 6.1.2 Ausnahmen von der Stimmrechtsbeschränkung

Keine Angaben.

### 6.1.3 Aufhebung von Stimmrechtsbeschränkungen

Keine Angaben.

### 6.1.4 Statutarische Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung

Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch einen gesetzlichen Vertreter oder einen anderen an der Generalversammlung teilnehmenden und im Aktienbuch eingetragenen Aktionär vertreten lassen. Zudem besteht die Möglichkeit der Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher Weisung oder der elektronischen Fernabstimmung. Die Angaben zur Regelung von Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie zur elektronischen Fernabstimmung sind in der jeweiligen Einladung zur Generalversammlung enthalten. Bei der Eintrittskontrolle bei Generalversammlungen wird von nicht einzeln zeichnungsberechtigten Organen, die ihre Gesellschaft an der Generalversammlung vertreten wollen, eine rechtsgültig unterzeichnete Vollmacht als Nachweis ihrer Legitimation verlangt.

## 6.2 Statutarische Quoren

Die JBH-Statuten sehen neben den gesetzlich vorgesehenen speziellen Quoren für folgende Beschlüsse ebenfalls die Zweidrittelmehrheit und das absolute Mehr der vertretenen Aktiennennwerte vor:

- die Erleichterung der Übertragbarkeit von Namenaktien
- die Auflösung (schlechthin) bzw. die Fusion der Gesellschaft

## 6.3 Einberufung der Generalversammlung

Hinsichtlich der Einberufung der Generalversammlung entsprechen die JBH-Statuten den gesetzlichen Regeln. Als Publikationsorgan benennen sie das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen und die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre per Brief einladen. Von diesen Möglichkeiten machte er seit Bestehen der Gesellschaft ausnahmslos Gebrauch.

Das Datum der Generalversammlung und auch die Daten, die sich aus den in den folgenden Ziffern 6.4 und 6.5 genannten Fristen ergeben, werden im Internet – unter https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/jungfraubahn-holding-ag/kalender/ – veröffentlicht und den Aktionären in einem Aktionärsbrief vor der Generalversammlung in Erinnerung gerufen.

## 6.4 Traktandierung

Aktionäre, die allein oder zusammen 10 % des Aktienkapitals vertreten (gegenwärtig Aktien im Nennwert von mindestens CHF 875’250), können unter Angabe des Verhandlungsgegenstands und der Anträge die Aufnahme eines Traktandums in die Tagesordnung verlangen. Das entsprechende Begehren ist zuhanden des Verwaltungsrats schriftlich und spätestens 45 Tage vor der betreffenden Generalversammlung einzureichen (Datum des Eintreffens).

## 6.5 Eintragungen im Aktienbuch

Zutritt zur Generalversammlung haben ausschliesslich im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragene Aktionäre. Sie erhalten per Post eine Einladung mit Zutrittskarte. Die Erhebung der Zutrittsberechtigung wird eine Woche vor der Generalversammlung vorgenommen (das genaue Datum wird jeweils in einem Schreiben an die Aktionäre bekannt gegeben). Danach werden bis zum Tag nach der Generalversammlung keine Eintragungen im Aktienregister mehr getätigt. Aktionäre, die während dieser Sperrfrist Aktien verkaufen, verlieren die damit verbundenen Stimmrechte. Sie haben ihre Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung bei der Zutrittskontrolle berichtigen zu lassen.

# 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Es bestehen keine besonderen Abmachungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Die gesetzlich vorgesehene Pflicht zur Unterbreitung eines Übernahmeangebots gilt unverändert. Der Grenzwert von 33 % wurde weder an- noch aufgehoben (kein Opting-up oder Opting-out).

# 8. Revisionsstelle

## 8.1 Mandatsdauer

### 8.1.1 Übernahmezeitpunkt

An der JBH-Generalversammlung 2019 wurde die Firma BDO AG, Bern, als neue Revisionsstelle gewählt.

### 8.1.2 Amtsantritt des leitenden Revisors

Leitender Revisor (Mandatspartner) für das Jahr 2019 ist erstmals Matthias Hildebrandt.

## 8.2 Revisionshonorar

Das Honorar, das die Revisionsstelle für ihre Tätigkeit in der gesamten Jungfraubahn-Gruppe – inklusive der Prüfungen der Gesellschaften im Konsolidierungskreis und der Prüfungen im Zusammenhang mit den eisenbahnrechtlichen Vorschriften – im Jahr 2019 in Rechnung gestellt hat, beträgt CHF 118 000.

## 8.3 Zusätzliche Honorare

Die BDO AG, Bern, hat keine zusätzlichen Dienstleistungen ausgeführt und deshalb keine weiteren Honorare bezogen.

## 8.4 Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision

Die Beurteilung der Unabhängigkeit, der Leistung und der Entschädigung der externen Revision sowie der Vereinbarkeit von Beratungsmandaten mit der Revisionstätigkeit gehört zu den explizit im Organisationsreglement genannten Aufgaben des Revisionsausschusses (Ziffer 3.5.2). Dieser erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht. Die Revisionsstelle war an allen Sitzungen des Revisionsausschusses anwesend.

# 9. Informationspolitik

Die Jungfraubahn Holding AG ist um eine aktive, offene und zeitgerechte Kommunikation mit allen Anspruchsgruppen bemüht. Bei dieser Aufgabe wird die Unternehmensleitung von der Medienverantwortlichen, Kathrin Naegeli, unterstützt.

Die JBH-Aktionäre werden durch den Geschäftsbericht, den Halbjahresabschluss sowie bei Bedarf durch Aktionärsbriefe aktiv informiert. Kursrelevante Angelegenheiten werden nach den SIX-Regeln zur Ad-hoc-Publizität mitgeteilt.

Auf der Internetseite der Jungfraubahnen können aktuelle Informationen in deutscher und englischer Sprache abgerufen werden und unter anderem kann der nach Kotierungsreglement vorgeschriebene Ad-hoc-Newsletter abonniert werden. In der Rubrik Unternehmen (https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/) findet sich eine Fülle von Informationen und Downloads für all diejenigen, die sich gezielt für das Unternehmen interessieren.

Die Jungfraubahnen informieren ihre Mitarbeitenden und die Öffentlichkeit rasch, aktiv und transparent über wichtige Vorgänge im Unternehmen. Sie stehen Medienschaffenden rund um die Uhr für Auskünfte zur Verfügung. Mit einer serviceorientierten Kommunikation fördern sie den Verkauf ihrer Angebote.

Medienkontakt

Kathrin Naegeli, Leiterin Corporate Communications
Telefon +41 (0)79 222 53 10, kathrin.naegeli@jungfrau.ch

Allgemeine Informationen

Internet: www.jungfrau.ch, https://www.jungfrau.ch/de-ch/unternehmen/investoren/
E-Mail: info@jungfrau.ch
Telefon: +41 (0)33 828 71 11
Telefax: +41 (0)33 828 72 64
Webcam: https://www.jungfrau.ch/de-ch/live/webcams/

Sitz der Gesellschaft

Harderstrasse 14
CH-3800 Interlaken

- Teilen auf Facebook
- Teilen auf Twitter
- Teilen per E-Mail
- Teilen auf Linkedin

- Impressum

- DE
- EN

- Impressum